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股东未完全实缴出资转让股权 出资义务谁承担

来源:法律新闻网-法律资讯门户网站   2020-09-09 09:58

摘要:卢成刚律师:未完全实缴出资的股东转让股权后,出资义务由谁来承担?

首先,原股东是认缴出资,该股东承诺实际缴纳出资的期限还没有届满,原股东将股权转让给新的股东。此时原股东承诺的实缴期限未到,其并没有实缴出资的义务。而新股东对原股东认缴出资情况是明知的或者是应当知道的,而仍然同意以相应的对价购买该股权,也就是新股东认可原股东的认缴方式,此时新股东应当承担原股东的认缴出资义务。

其次,原股东实缴期限已经届满仍未履行或者未全面履行出资。在这种情况下,原股东实际已经违反了当初的出资承诺。而原股东在此时转让股权,就不应当然将其未履行的出资义务转移给新的股东。对于此种情况,《公司法》司法解释三第18条做出了明确的规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者是应当知道,公司请求该股东履行出资义务,受让人对此承担连带责任的,人民法院应当支持。公司债权人可以向原股东在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同时有权要求新的股东对此承担连带责任。在这种情况下,原股东是承担出资义务的责任主体,而如果新的股东对原股东未履行出资的情况是知道或者应当知道的,新股东也应当承担连带责任。新股东承担以上责任后,可以向未履行或者是未全面履行义务的原股东追偿。

基于此,新股东在受让原股东股权时应做好相应的风险防范工作:一、详细了解原股东认缴出资的数额,承诺实缴出资的期限,是否已经实缴,是否有相应的出资凭证。二、在股权转让协议中,由原股东对出资情况的真实性做出相应的承诺。三、在股权转让协议中制定分期付款和违约条款,以降低原股东瑕疵出资给新股东带来的损失赔偿风险。

最后,如果你有关于公司设立或经营治理过程中的任何法律问题,都可以来电或微信咨询卢成刚律师(18511326098微信同号),卢律师长期致力于规避企业法律风险研究,保护企业和劳动者双方合法权益。擅长领域:公司法、合同法、劳动法等民商事法律,并具备深厚的法学理论基础。了解行业、精通专业。防范风险,创造价值。

[责任编辑:法律新闻]

 

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