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股东会|卢成刚律师:股东会正式召开时需要注意的程序性问题

来源:法律新闻网-法律资讯门户网站   2020-12-15 11:38

摘要:股东会对所有列入议事日程的提案应逐一进行表决,不得就全部的提案概括性的进行表决。

第一,公司应当在通知规定的时间、地点召开股东会。

第二,公司董事会或者其他召集人应采取必要的措施,保证股东会召开的正常秩序。

第三,股东可以亲自出席股东会并行使表决权,股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者是证明。

第四,股东也可以委托代理人代为出席股东会并行使表决权。该代理人应该出示其本人有效的身份证件、股东授权委托书。授权委托书应当载明以下内容:代理人的姓名;是否有表决权;分别对列入股东会会议议程的每一议事事项投赞成、反对或者是弃权票的指示;对可能纳入股东会的临时议案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;委托书签发的日期和有效期限;委托人签名或盖章等等。

第五,出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议的单位的名称;出席会议人员的姓名以及身份证号、住所;持有或者代表有表决权的股份数额;被代理人姓名或者是单位名称等事项。

第六,公司召开股东会,全体董事,监事和董事会秘书应当出席会议。经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事,监事,高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七,股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上的董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。监事会或者监事不召集和主持的,由代表1/10以上表决权的股东自行召集和主持。

第八,董事会可以聘请律师出席股东会,对以下问题出具意见:股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程的规定;验证出席会议人员资格的合法有效性;股东会的表决程序是否合法有效等等。

第九,股东会一般采取记名方式投票表决。出席股东会的股东或代理人对所提议的提案可以投赞成、反对或弃权。

第十,股东会对所有列入议事日程的提案应逐一进行表决,不得就全部的提案概括性的进行表决。

第十一,股东会表决分为普通表决和特别表决。股东会做出普通表决应当由代表1/2以上表决权的股东通过,股东会做出特别表决应当由代表2/3以上表决权的股东通过。

第十二,下列事项由股东会以特别表决方式通过:1、公司增加或减少注册资本;2、发行公司债券;3、公司的分立,合并,解散和清算;4、公司章程的修改;5、公司章程规定需要以特别表决方式通过的其他事项。上述以外的其他事项由股东会以普通表决的方式通过。

第十三,股东会表决应注明出席股东会股东或代理人的人数、所代表的表决权的比例、表决方式以及每项提案表决的结果。对股东提案作出的表决应列明提案股东的姓名或者是名称、表决权比例和提案的内容。

第十四,股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容:1、出席股东会的有表决权股东数占公司总股本的比例;2、召开会议的日期、地点;3、会议主持人的姓名、会议议程;4、各发言人对每一个议事事项的发言要点;5、每一表决事项的表决结果;6、股东的质询意见、建议以及董事会、监事会的答复或说明等内容;7、股东会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第十五,股东会记录由出席会议的全体股东以及其他参会人员签名。并作为公司的档案保存。以上我们讨论了有限责任公司股东会会议在正式召开时应注意的程序性问题,而股份有限公司召开股东大会的程序与有限责任公司基本一致但也有所区别,最大的区别就是股东表决权的区别。

最后,如果你有关于公司设立或经营治理过程中的任何法律问题,都可以微信咨询卢成刚律师(微信号:lcg8303)。卢律师长期致力规避企业法律风险研究,擅长公司法、合同法、劳动法等民商事法律,并具深厚的法学理论基础。

[责任编辑:法律新闻]

 

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